Spider-Man: Friend or Foe es un videojuego de estilo Beat'em up en tercera persona desarrollado por Next Level Games.

​En una escena de apertura, Spider-Man se encuentra a sí mismo perseguido por sus villanos de las películas. Él consigue ayuda de Nuevo Duende mientras combate al Duende Verde, Doctor Octopus, Hombre de Arena, y Venom. Los seis personajes se hallan atacados por una fuerza enemiga y uno por uno, los villanos empiezan a desaparecer. Mientras tanto, Spider-Man es rescatado por Nick Fury de S.H.I.E.L.D., quien le informa que el meteoro que había traido el simbionte a la Tierra se ha roto en la atmósfera de la Tierra y cinco pedazos más se han distribuido en cinco localidades distintas en el globo. Fury envía a Spider-Man a recuperar los fragmentos de meteoro. Spider-Man descubre que los villanos que lo atacaron y varios enemigos mas, incluyendo a Rhino y el Escorpión, están bajo el control mental de un villano misterioso. El villano también crea y controla infantería mitad simbionte y mitad holográficos llamados P.H.A.N.T.O.M.S (Fantasmas) abreviatura de Perpetual Holographic Avatar Nano-Tech Offensive Monsters (Monstruos Holográficos Avatar de Ofensiva Nano-Tecnológica). Mientras Spider-Man lucha con sus enemigos uno por uno y les rescata del poder mental, ellos prometen ayudar a encontrar al responsable.